ACTA CONSTITUTIVA
LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO
FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES
ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintidós de julio de mil novecientos noventa y cuatro, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar:
El acto constitutivo de ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ADNONIMA DE CAPITAL Variable, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito representada por el licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”
Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el Licenciado Alfonso Gil Díaz.
D E C L A R A C I O N E S
UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso numero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:
Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTINEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral “ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, S.A. DE C.V.”. Este permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él articulo 30 o el convenio que señala él articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él articulo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del articulo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Publica Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por él articulo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMÍREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.
DOS. Autorización de constitución. En los términos y para los efectos de los artículos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó la constitución de la sociedad mediante oficio que agrego al apéndice con la letra “B”:
TRES. Aprobación del estatuto. El representante de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crédito Publico aprobó el proyecto del
estatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubricó una copia del mismo, que agrego al apéndice con la letra “C” y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribirá en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su cláusula segunda.-
Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contraloría General de la Federación. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contraloría General de la Federación tuvo por bien designar a los servidores públicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, según consta en el oficio que agrego al apéndice con la letra “D”
EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.
C L A U S U L A S
PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.
SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN
DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de capital variable” o por su abreviatura “S.A. de C.V.
ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto la administración portuaria integral de Mazatlán, Estado de Sinaloa, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesión que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio publico federal, la construcción de obras e instalaciones portuarias y la prestación de los servicios portuarios, en Mazatlán, Estado de Sinaloa, así como la administración de los bienes que integren su zona de desarrollo.
ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesión:
• Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;
• Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.
• Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo del puerto, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;
• Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso común;
• Construir, operar y explotar terminales, marinas e instalaciones portuarias por sí, o a través de terceros mediante contrato de cesión parcial de derechos;
• Prestar servicios portuarios y conexos por sí, o a través de terceros mediante el contrato respectivo;
• Opinar sobre la delimitación de las zonas y áreas del puerto;
• Formular las reglas de operación del puerto, que incluirán, entre otros, los horarios del puerto y los requisitos que deben cumplir los prestadores de servicios portuarios, y que, previa opinión del comité de operación, serán sometidas a la autorización de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes;
• Asignar las posiciones de atraque en los términos de las reglas de operación
• Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito de personas, vehículos y bienes en le recinto portuario, de acuerdo con las reglas de operación del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitán de puerto y de las autoridades competentes;
• Percibir, en los términos que fijen los reglamentos de la Ley de puertos y el título de concesión, ingresos por el uso de la infraestructura portuaria; por la explotación, directa o por conducto de terceros según proceda, de las terminales e instalaciones; por la celebración de contratos; por los servicios que preste directamente; y por las demás actividades comerciales que realice;
• Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía; emitir obligaciones y cualesquiera otros títulos de crédito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garantía de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y
• En general, realizar las demás actividades que para los concesionarios y administradores portuarios integrales se señalan en la Ley de Puertos, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para él.
ARTICULO CUARTO. Duración. La duración de la sociedad será indefinida.
ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad será Mazatlán, Sinaloa. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social.
ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nación, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.
ARTICULO SÉPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin más formalidad que las requerida por este estatuto, por el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las demás disposiciones aplicables, en su caso, y por el título de concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.
El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deberá estar íntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.
ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirán en dos series: la serie “A” estará integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulación, las cuales solo podrán ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participación estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie “B” representan el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en circulación y podrán ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas físicas o morales.
Tanto la serie “A” como la “B” se dividirán en dos subseries: las subseries “A-1” y “B-1” comprenderán las acciones representativas del capital fijo; y las subseries “A-2” y “B-2” estarán integradas por las acciones que representan la porción variable del capital.
En los aumentos o disminuciones del capital social, así como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservar la proporción señalada en los párrafos que anteceden.
Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada una de las series.
ARTICULO NOVENO. Títulos de las acciones. Las acciones estarán representadas por títulos definitivos o, en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominación serán determinadas por el consejo de administración.
Los títulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se pongan en circulación: serán identificados con una numeración progresiva distinta para cada subserie; contendrán los datos a que se refiere él articulo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como la transcripción de los artículos sexto, décimo, octavo, décimo noveno y vigésimo segundo, último párrafo, del presente estatuto; y llevarán las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales podrán ser autógrafas o facsimilares, caso este último en que el original de tales firmas deberá depositarse en el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad.
Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, se estará a los dispuesto en el artículo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porción fija del capital social requerirán del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de incrementar la porción pagada de la parte variable del capital, no se exigirán más requisitos que la resolución pertinente del consejo de administración y su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulación las acciones que representen tal aumento en los términos y con observancia de lo establecido en este capítulo.
ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripción y pago. El consejo de administración podrá disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estén pagadas, se conservarán en la tesorería de la sociedad; el consejo de administración tendrá facultad de ponerlas en circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalización de reservas o superávit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administración determine, la cual se aplicará a la constitución o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este último caso, el mismo consejo determinará la forma, plazo, y demás requisitos y condiciones par ale pago, total o en parcialidades.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porción pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo.
Para este efecto, gozará de un plazo de quince días naturales.
Trascurrido ese lapso, los demás accionistas de la misma serie gozarán de otro plazo de quince días naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.
Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los términos de los párrafos anteriores podrán serlo, dentro de un nuevo período de quince días, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurídica para hacerlo.
En los tres casos a que se refiere este artículo, el derecho de preferencia se ejercerá por su titular en proporción al número de acciones de que sea tenedor.
Si los accionistas en este artículo no suscribieren las acciones de que se trate, podrá hacerlo cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripción.
Para los fines de lo establecido en este artículo, los plazos se computarán a partir de la fecha en que se haga la publicación del acuerdo o aviso respectivo en el periódico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, o en el Diario Oficial de la federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida. No se requiera publicación cuando todos los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el plazo respectivo se computará a partir de la fecha en que se hubiere hecho la última notificación.
ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reducción de la parte fija del capital social sólo podrá ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de reducir la porción pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los accionistas, se requerirá el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.
En cualquiera de las hipótesis prevista en los dos párrafos precedentes, el importe de la reducción se aplicará a todas las acciones, en proporción a su valor pagado.
Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estará a lo dispuesto en los artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reducción del capital. Salvo lo establecido en el primer párrafo del artículo anterior, ninguna disminución de capital podrá autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reducción del capital fijo de la sociedad.
Las disminuciones aludidas en el párrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, así como el retiro de aportaciones de éstos, sólo podrán acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el título de concesión que se otorgue a la sociedad.
Todo acuerdo tomado con infracción de este artículo será nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.
ARTICULO DECIMO QUINTO. Depósito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los títulos definitivos que las amparen podrán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, quien, en tal caso, no estará obligada a entregarlas a los titulares.
La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que harán los asientos a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en él. La sociedad se abstendrá de inscribir en el citado libro aquellas transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.
En el libro de registro de acciones se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido en el artículo doscientos diecinueve de la ley mencionada.
Si se diere el evento previsto en el primer párrafo de este artículo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo setenta y ocho, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podrá ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institución para el depósito de valores complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.
CAPITULO TERCERO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los cuatros meses siguientes a la fecha de terminación de cada ejercicio social, y en los demás casos en que sea convocada en los términos del artículo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o el de escisión de la sociedad.
ARTICULO DECIMO SÉPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones.
ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas por el consejo de administración o por alguno de los comisionarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarán la fecha, la hora y el lugar de celebración; contendrán el orden del día; serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el consejo de administración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán en el periódico oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida, por lo menos con quince días naturales de anticipación ala fecha de su celebración. Durante este plazo, los documentos relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.
Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará al cabo dentro de los treinta días siguientes; para lo cual se hará una segunda convocatoria, con expresión de as circunstancias del caso.
La asambleas podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulación se encontraren representadas en ellas.
ARTICULO DECIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del consejo de administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de depósito que respecto a ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al efecto sea indicada en la convocatoria respectiva o, en su caso, la institución para el depósito de valores en que las acciones se encuentren depositadas, complementadas con el listado a que se refiere el artículo setenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores. La constancia de depósito de las acciones de que sea titular el gobierno federal se expedirán por la tesorería de la Federación. En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los números de los títulos, las fechas de celebración de la asamblea y las condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se trate.
Hecha la entrega, el secretario del consejo de administración expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicará el nombre del accionista y número de votos a que tiene derecho, así como, en su caso, la denominación de la depositaria.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados constituidos mediante simple carta de poder, la cual también será entregada a la secretaría del consejo de administración conforme a las reglas arriba previstas. Los apoderados de los gobiernos federal, estatal o municipales, así como los de organismos descentralizados, acreditarán su calidad en los términos de la legislación administrativa aplicable.
En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisarios de la sociedad.
ARTICULO VIGÉSIMO Instalación. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos siguientes de este artículo, para que sea válida la celebración de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento, a la serie “A”.
Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto correspondiente al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las citadas acciones que estén representadas.
Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto representativas, según sea el caso, del capital social pagado, o de la porción del mismo que corresponda a la serie de que se trate; y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones referidas.
Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el articulo veinticuatro del presente estatuto.
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración o, en su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designación. Si por cualquier motivo, ninguno de los mencionados asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponderá al socio que designe los concurrentes por mayoría simple.
Actuará como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona que designe el presidente de la asamblea.
El presidente nombrará de entre los presentes a dos escrutadores, quienes validarán la lsita de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente, y rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día, a menos que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.
Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve de la Ley general de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido para el caso de segunda convocatoria.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones serán económicas, salvo que en la mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por cédula.
En las asambleas generales ordinarias, ya sea que celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria , las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas con derecho de emitirlo.
En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera vez o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representen, cuando menos y según el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto integrantes del capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se trate.
Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes y dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal.
Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisión, o bien las disminución de capital de que se habla en el articulo décimo cuarto, se deberán cumplir
previamente con los requisitos que se establezcan en el título de concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.
Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratándose de asuntos de la competencia de asamblea especiales, la de las acciones representativas de la porción del capital social pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una reunión formal de la asamblea general o de la especial, según sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de administración.
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran.
A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregará la lista de los asistentes, con las indicaciones del número y serie de acciones que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y en su caso el acreditamiento de sus representantes, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria, y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella.
En el mismo libro de actas se consignarán las resoluciones tomadas en lso términos del artículo vigésimo tercero del estatuto, de las cuales darán fe el secretario o el prosecretario.
CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO. Consejos de administración. La administración de la sociedad será confiada a un consejo de administración, cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la ley Federal de las Entidades Paraestatales.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO Integración. El consejo de administración estará integrados por no más de nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, y de los cuales la mitad más uno serán designados por los accionistas de la serie “A”, y de los demás por los de la serie “B”, en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie “A” serán de nacionalidad mexicana.
Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulación tendrán derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducirá al diez por ciento si los títulos se cotizan en la bolsa de valores.
ARTICULO VIGESIMO SÉPTIMO. Duración. Los consejeros desempeñarán sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y. Si no se hubiere señalado plazo, los que sean nombrados en razón de su calidad de servidores públicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarán en sus cargos mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los demás miembros del consejo de administración ejercerán el cargo durante un ejercicio social, pero podrán ser reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los designados para substituirlos.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones será cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de éstos sólo podrá representar a un propietario.
Tratándose de la vacante definitiva de un consejero, deberá además, convocarse a asamblea especial de la serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designación.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO. Presidencia y secretaría. Los consejeros elegirán, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie “A”; y podrán nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie “B”.
El consejo de administración nombrará a un secretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias.
ARTICULO TRIGÉSIMO. Sesiones. El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año, en el domicilio social o en otro lugar que se señale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si así procediere, la cual será notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco días hábiles, en el último domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito. Las sesiones podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administración se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere ido necesario el envío anticipado de la documentación a que se refiere la fracción II del artículo dieciocho del reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.
Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asisten la mayoría de sus miembros y si la mitad más uno de los presentes son de la serie “A”. Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendrá voto de calidad.
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesión. Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del consejo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinión favorable sobre tales resoluciones.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.
En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del artículo trigésimo primero, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrán:
1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales, o federales, así como ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal, por lo que, de modo ejemplificativo, podrá:
• Promover Juicios de amparo y desistir de ellos;
• Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas; y desistir de ellas.
• Constituirse en coadyuvantes del ministerio público federal o local.
• Otorgar perón en los procedimientos penales.
• Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de las personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, o por aquéllas en cuyo poderes se consigne expresamente la atribución respectiva; y
• En los término de los artículos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral, y celebrar todo tipo de convenios.
1. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo del mencionado código civil;
2. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales;
3. Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, n los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado código civil y por las facultades especiales señaladas en las fracciones I , II, y V del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal.
4. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneración;
5. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por él mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad;
6. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito federal y con las especiales que requieren mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, pueden:
• Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carácter, hacer todo género de instancias y, específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el período conciliatorio, ante la junta de conciliación y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;
• Realizar todo los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo;
• Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos ; y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución; y
1. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas. Las referencias de este artículo a los preceptos del Código Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los códigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de administración, que se ejercerán con apego a las normas aplicables;
o Aprobar el proyecto del programa maestro de desarrollo portuario y los de sus modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a las autoridades de la secretaría de Comunicaciones y Transportes; y establecer los objetivos y políticas generales de la sociedad en materia de producción, productividad, comercialización, finanzas, investigación, desarrollo tecnológico y administración general.
o Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarán los contratos de cesión parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesión para la administración portuaria integral y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración está facultada la sociedad.
o Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.
o Aprobar los itinerarios generales relativos a la estructura básica de la organización de la sociedad.
o Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inferiores a las de aquél, fijar sus sueldos y prestaciones, y conceder licencias.
o Aprobar las políticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realización de obras y adquisiciones, así como para el arrendamiento y la prestación de servicios relacionados con bienes y muebles.
o Establecer las políticas, bases y lineamientos para adquisición, arrendamiento y enajenación de inmuebles que la sociedad requiera para la prestación de sus servicios.
o Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad.
o Aprobar la concertación de créditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad, con garantía o sin ella.
o Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma.
o Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la sociedad.
o Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines señalados; y
o Analizar y aprobar, en su caso, los informes periódicos que rinda el director general, con la intervención que corresponda a los comisarios.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representación legal de la sociedad corresponde al director general, el cual, por e solo hecho del nombramiento:
tendrá la firma social, será el mandatario superior de la institución y estará investido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artículo trigésimo tercero del estatuto. El directorio general podrá, además: a) suscribir títulos de crédito en los términos de la fracción II del citado artículo trigésimo tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se trate de endoso en procuración o para abono en cuenta, que podrán otorgarse individualmente: b) ejercer facultades de disposición, pero sólo cuando se trate de actos propios de la marcha ordinaria de los negocio sociales. c) Otorgar los mandatos generales o especiales que se crea convenientes a los funcionarios de la sociedad o cualesquiera otra persona, facultarlos para absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales: y sustituir sin merma de las suyas, las facultades que se le confieren; y
Tendrá a su cargo las actividades concretas de planeación, programación, y organización, por lo que deberá: a) Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo portuario y de las reglas de operación del puerto. b) Tomar las providencias necesarias para la promoción del puerto y para la expansión de sus actividades de apoyo al comercio exterior. c) Elaborar los proyectos de forma y procedimiento de organización de la empresa; formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazo, así como los presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobación al consejo de administración. d) Proponer al consejo de administración el nombramiento o la remoción de los funcionarios que ocupen los dos niveles siguiente al de él, así como la fijación de sus sueldos y demás prestaciones; e) Designar y contratar, por si o por conducto de las áreas responsables, al los funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estén reservados al consejo de administración; fijar su remuneraciones y prestaciones; y suscribir, en su caso, los contratos colectivos. f) Suscribir, previo acuerdo del comité que al efecto constituya el consejo de administración, los contratos de cesión parcial de derecho para la
operación de terminales e instalaciones y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración esté facultada la sociedad; y determinar, con base en las recomendaciones de dicho comité y de conformidad con los lineamientos del propio consejo de administración, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, así como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios.
Será responsable de la administración y operación del puerto y vigilará la buena marcha de los negocios sociales, y para ello deberá: a) Proveer a la integración y funcionamiento del comité de operación, el cual presidirá, y tomar medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones particulares del mismo; b)Dirigir la ejecución de los programas de la sociedad y tomar medidas conducentes a que la funciones de la misma, la operación de las terminales e instalaciones y la prestación de los servicios se realice de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la más estrecha coordinación con la capitanía del puerto y con las demás autoridades competentes; c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administración; d) Establecer las medidas que permitan el óptimo aprovechamiento de los bien muebles e inmuebles, así como de los recursos humanos, financieros y materiales.
Verificará, controlará y evaluará el desempeño de la sociedad, por lo que deberá; a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos propuestos; b) Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bines y servicios recibidos, así como la adecuación, eficiencia , y continuidad de las actividades y servicios de la empresa de los operadores de terminales o instalación y de los prestadores de servicio; c) Establecer los mecanismos de evaluación que permitan determinar el grado de eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto; d)Recabar información y datos estadísticos que reflejen el desempeño del la sociedad, con el propósito de mejorar su gestión; y trasmitirlo a las autoridades competentes en los términos de lo dispuesto en la Ley de Puertos y en el título de la concesión. e) Dar los informes pertinentes a la comisión consultiva y atender sus recomendaciones en los procedentes.
Participará en las acciones del consejo de administración, al cual rendirá informes con la periodicidad que el mismo determine, acerca de; a) El desempeño de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingreso y egresos; b) La situación financiera, tal como se refleja en los estados contables correspondientes; c) La evaluación de la gestión, mediante la comparación de las metas propuestas y de los compromisos asumidos con los logros alcanzados; y
Tendrá las demás atribuciones que le sean delegadas do encomendadas por el consejo de administración, y las que le confieran las normas legales o estatuarias aplicables.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTA. Remuneraciones. Los miembros del consejo de administración percibirán, por concepto de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas decisiones sobre el particular permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por ella misma.
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Distribución de emolumentos. Los horarios de que se trata en los artículos trigésimo tercero fracción V, y trigésimo sexto del presente estatuto se cargarán a los resultados del ejercicio y se distribuirán, según corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administración, o entre los miembros de los órganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporción al número
de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitución de los titulares ausentes.
CAPITULO QUINTO VIGILANCIA
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un comisario propietario por la serie "A" y a uno por la serie "B" , así como a sus respectivos suplentes que serán designados por las correspondientes asambleas especiales, por mayoría de votos, y quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad. Cuando la mayoría de las acciones de las series "A" y "B" pertenezcan a los mismos accionistas, éstos podrán nombrar a un solo comisario propietario por ambas series y a su suplente. Los accionistas que representen un veinticinco del capital pagado -o un diez por ciento si las acciones se cotizaren en la bolsa de valores - tendrán derecho a designar a un comisario propietario y a su suplente. Cuando el accionista sea el gobierno federal, la designación de comisarios recaerá en las personas que proponga la Secretaría de Contraloría General de la Federación.
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Atribuciones. Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones que consigna el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales; deberán asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y podrán hacerlo, en las mismas condiciones, a las sesiones del consejo de administración, a las cuales serán convocados en los términos del presunto estatuto.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO. Duración. Los comisarios nombrados en razón de su calidad de servidores públicos ejercerán su cargo mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto la designación. Los demás durarán en funciones por tiempo indeterminado; y continuarán en el desempeño de su cargo mientras no tomen posesión los designados para substituirlos.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Remuneración. Los comisarios recibirán la retribución que fije la asamblea ordinaria de accionistas.
CAPITULO SEXTO EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES O PÉRDIDAS
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio social. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el día último de diciembre de cada año.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. Información financiera. Anualmente, el consejo de administración y los comisarios presentarán a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artículos ciento sesenta y seis, fracción IV, y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan, se observarán las siguientes reglas:
I.- Se creerán las provisiones necesarias para el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades;
II.- Un cinco por ciento como mínimo, será separado para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo;
III.- Se separarán las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansión previstos en el programa maestro de desarrollo portuario;
IV.- Se destinarán las cantidades convenientes para la formación de uno o varios fondos de reinversión o previsión, o para que, puestas a disposición de la asamblea, éste acuerde en el futuro los términos de su aplicación; y V.- El resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al numeró de sus acciones. Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participación especial en las utilidades.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. Pérdidas. Las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los accionistas, en proporción al numeró de sus acciones, hasta donde alcance el capital social.
CAPITULO OCTAVO NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. Norma supletorias. Para todo lo no previsto en el presente estatuto, se estará a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; en las leyes de Puertos, de Navegación, de Vías Generales de Comunicación y Generales de Bienes Nacionales; en la legislación mercantil y, específicamente, en el Código de Comercio; y en los usos y prácticas mercantiles, así como las normas del derecho común.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su tenencia de acciones, a los tribunales federales competentes en el Distrito Federal, por lo que renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro.
TERCERA. Suscripción y pago de acciones. Las quinientas acciones representativas de la porción fija sin derecho a retiro de capital social, la cual, según aparece en el artículo séptimo del estatuto social, es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, han sido íntegramente suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente manera:
A).- Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes doscientas cincuenta y cinco acciones de la subserie A-1 (A guión uno) y doscientas cuarenta y cuatro acciones de la subserie B-1 (B guión uno), con valor nominal total de cien pesos.
CUARTA. Recepción y resguardo. El ingeniero ROBERTO BUSTAMANTE AHUMADA, quien es designado apoderado general de la sociedad según aparece de la cláusula sexta, se da por recibido de la cantidad mencionada en la anterior y, en este mismo acto, se extiende el más amplio recibo que en derecho proceda en favor de los respectivos ACCIONISTAS.
QUINTA.- Entrega de acciones. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesión de sus cargos, el apoderado o, en su caso, el director general, o el secretario del consejo de administración de la sociedad recabarán la firma de dos de aquellos en los títulos de las acciones
representativas del capital pagado de la sociedad, y los entregarán a los tenedores de las acciones que han sido pagadas.
SEXTA.- Apoderado Legal. Los ACCIONISTAS designan apoderado general de la sociedad al Ingeniero Roberto Bustamante Ahumada, a quien ,para el desempeño de su cago, se confieren las facultades consignadas en el artículo treinta y cinco del estatuto social, las cuales podrá ejercer hasta que el director general de la sociedad sea designado y tome posesión de su cargo. El apoderado general queda expresamente facultado para solicitar que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgue a la sociedad concesión de la administración portuaria integral de Topolobampo, Estado de Sinaloa; para hacer cualesquiera gestiones orientadas a ese propósito; y, en su tiempo, para suscribir el título de concesión que se emita y asumir, por cuenta de la sociedad, las obligaciones que en el mismo se consignen. También podrá el apoderado general convocar a la primera asamblea de accionistas, que deberá celebrarse cuando los comisarios o el accionista mayoritario lo soliciten. En dicha asamblea se designará a los integrantes del consejo de administración, así como -y a menos que ello defiera al órgano de gobierno- al director general y al secretario y prosecretario de la sociedad y del consejo de administración.
SEPTIMA.- Comisarios. Con vista en lo manifestado en la declaración cuatro y con apoyo en lo establecido en la parte final del primer párrafo del artículo trigésimo octavo del estatuto, se designa comisario propietario al arquitecto Emilio Carrera Cortés, y comisario suplente ala señorita Norma Leticia Campaña Uriarte.
OCTAVA.- Notificaciones a comisarios y consejeros. El apoderado general hará saber sus nombramientos a los comisarios designados y a los miembros del consejo de administración. Las constancias de aceptación de los comisarios y de los consejeros serán remitidas al notario que autoriza para que se hagan las anotaciones marginales que procedan.
NOVENA.- Primer ejercicio social. Como una excepción a la regla establecida en el artículo cuadragésimo segundo del estatuto, el primero ejercicio social empezará una vez que la sociedad obtenga la concesión para la administración portuaria integral de Topolobampo, y las autorizaciones, registros y cédulas que deban otorgarles las autoridades fiscales competentes.
DÉCIMA. Legislación y tribunales. Para la interpretación y cumplimiento del presente documento, los comparecientes se someten a las leyes y tribunales federales del Distrito Federal, por lo cual renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderle por razón de su domicilio.
DÉCIMA PRIMERA. Gastos de escrituración. Los gastos y honorarios que causen con motivo de la presente escritura serán por cuenta de la sociedad que se constituye.
PERSONALIDAD
ACREDITAN sus personalidades los representantes del Gobierno Federal, Secretaría de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, con los documentos que agrego al apéndice marcado con el numeró de esta escritura y bajo las letras "E" y "F", respectivamente.
AÑADEN los representantes del Gobierno Federal, Secretaría de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, que las personalidades con las que comparecen no les han sido revocadas, suspensas ni limitadas en forma alguna, y que tanto ellos como sus representados tienen la capacidad legal para contratar y obligarse.
GENERALES
Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser:
A).- El licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de Madrid, España, en donde nació el veinte de mayo de mil novecientos cuarenta y seis, casado, funcionario federal y con domicilio en Municipio Libre trescientos setenta y siete, décimo piso, Santa Cruz Atoyac en esta Ciudad, quien es de mi personal conocimiento.
B).- El licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de Aquila,Michoacán, en donde nació el veintidós de septiembre de mil novecientos cuarenta y siete, casado, funcionario federal y con domicilio en La Martine numeró doscientos treinta y ocho, noveno piso, Colonia Polanco, de esta ciudad, quien es de mi personal conocimiento.
C).- El señor Licenciado ALFONSO GIL DIAZ, mexicano hijo de padres mexicanos, originario de México Distrito Federal, en donde nació el día cinco de junio de mil novecientos cuarenta y siete, casado, Licenciado en Derecho y con domicilio en Circuito del Campeador Tennis Villa A guión nueve, Fraccionamiento el Cid en Mazatlán Sinaloa de paso en esta ciudad para la firma de esta escritura quién se identifica con licencia para conducir numero dos, dos, cuatro, cero, uno, dos, expedida por el Gobierno del Estado de Sinaloa, Dirección General de Transito y Transporte con fotografía y forma del interesado.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:
I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a los cuales me remito.
III.- Que me aseguré de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal conocimiento y que los conceptúo capacitados legalmente para la celebración de este acto, en virtud de que no observé en ellos manifestaciones de incapacidad civil.
IV.- Que fue leído este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido.
V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firmarlo el día que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe.
EL SEÑOR LICENCIADO ALFONSO GIL DIAZ, FIRMA EL DIA VEINTIDÓS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE RUBRICA EL SEÑOR LICENCIADO JAIME CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DIA VEINTIDÓS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA.
EL SEÑOR LICENCIADO ROBERTO ABARCA OCHOA, FIRMA PARA EL DIA VEINTIDOS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA..
NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ, CUYA COPIA AGRAGÓ AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE
AGREGARÁ A TODOS LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE EXPIDAN. MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.- DOY FE SÁNCHEZ CORDERO DAVILA.- RUBRICA.
NOTA COMPLEMENTARIA DOS. CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MISMO QUE AGREGO AL APÉNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA. H. Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE.- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL , A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.- DOY FE.- SÁNCHEZ CORDERO DAVILA.- RUBRICA.
NOTA COMPLEMENTARIA TRES.- CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA SECRETARIA DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL DIRECCIÓN GENERAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS MISMO QUE AGREGO AL APÉNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA ,I, Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE MÉXICO DISTRITO FEDERAL, A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. -DOY FE.- JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA RUBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR.
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal, que a continuación se transcribe.
ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes, generales, para administrar bienes, bastará expresar que se dan para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignan las limitaciones, o los poderes serán especiales.
Los notarios insertan este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.
ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA ACREDITAR SU SEXISTENCIA LEGAL.
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A CUATRO DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.-DOY FE.
LIC. JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA
NOTARIO PUBLICO NUM.153 DEL D.F.
Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS..
LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO
FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES
ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintidós de julio de mil novecientos noventa y cuatro, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar:
El acto constitutivo de ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ADNONIMA DE CAPITAL Variable, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito representada por el licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”
Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el Licenciado Alfonso Gil Díaz.
D E C L A R A C I O N E S
UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso numero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:
Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTINEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral “ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, S.A. DE C.V.”. Este permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él articulo 30 o el convenio que señala él articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él articulo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del articulo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Publica Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por él articulo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMÍREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.
DOS. Autorización de constitución. En los términos y para los efectos de los artículos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó la constitución de la sociedad mediante oficio que agrego al apéndice con la letra “B”:
TRES. Aprobación del estatuto. El representante de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crédito Publico aprobó el proyecto del
estatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubricó una copia del mismo, que agrego al apéndice con la letra “C” y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribirá en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su cláusula segunda.-
Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contraloría General de la Federación. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contraloría General de la Federación tuvo por bien designar a los servidores públicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, según consta en el oficio que agrego al apéndice con la letra “D”
EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.
C L A U S U L A S
PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.
SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN
DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de capital variable” o por su abreviatura “S.A. de C.V.
ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto la administración portuaria integral de Mazatlán, Estado de Sinaloa, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesión que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio publico federal, la construcción de obras e instalaciones portuarias y la prestación de los servicios portuarios, en Mazatlán, Estado de Sinaloa, así como la administración de los bienes que integren su zona de desarrollo.
ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesión:
• Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;
• Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.
• Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo del puerto, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;
• Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso común;
• Construir, operar y explotar terminales, marinas e instalaciones portuarias por sí, o a través de terceros mediante contrato de cesión parcial de derechos;
• Prestar servicios portuarios y conexos por sí, o a través de terceros mediante el contrato respectivo;
• Opinar sobre la delimitación de las zonas y áreas del puerto;
• Formular las reglas de operación del puerto, que incluirán, entre otros, los horarios del puerto y los requisitos que deben cumplir los prestadores de servicios portuarios, y que, previa opinión del comité de operación, serán sometidas a la autorización de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes;
• Asignar las posiciones de atraque en los términos de las reglas de operación
• Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito de personas, vehículos y bienes en le recinto portuario, de acuerdo con las reglas de operación del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitán de puerto y de las autoridades competentes;
• Percibir, en los términos que fijen los reglamentos de la Ley de puertos y el título de concesión, ingresos por el uso de la infraestructura portuaria; por la explotación, directa o por conducto de terceros según proceda, de las terminales e instalaciones; por la celebración de contratos; por los servicios que preste directamente; y por las demás actividades comerciales que realice;
• Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía; emitir obligaciones y cualesquiera otros títulos de crédito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garantía de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y
• En general, realizar las demás actividades que para los concesionarios y administradores portuarios integrales se señalan en la Ley de Puertos, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para él.
ARTICULO CUARTO. Duración. La duración de la sociedad será indefinida.
ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad será Mazatlán, Sinaloa. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social.
ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nación, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.
ARTICULO SÉPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin más formalidad que las requerida por este estatuto, por el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las demás disposiciones aplicables, en su caso, y por el título de concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.
El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deberá estar íntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.
ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirán en dos series: la serie “A” estará integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulación, las cuales solo podrán ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participación estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie “B” representan el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en circulación y podrán ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas físicas o morales.
Tanto la serie “A” como la “B” se dividirán en dos subseries: las subseries “A-1” y “B-1” comprenderán las acciones representativas del capital fijo; y las subseries “A-2” y “B-2” estarán integradas por las acciones que representan la porción variable del capital.
En los aumentos o disminuciones del capital social, así como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservar la proporción señalada en los párrafos que anteceden.
Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada una de las series.
ARTICULO NOVENO. Títulos de las acciones. Las acciones estarán representadas por títulos definitivos o, en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominación serán determinadas por el consejo de administración.
Los títulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se pongan en circulación: serán identificados con una numeración progresiva distinta para cada subserie; contendrán los datos a que se refiere él articulo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como la transcripción de los artículos sexto, décimo, octavo, décimo noveno y vigésimo segundo, último párrafo, del presente estatuto; y llevarán las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales podrán ser autógrafas o facsimilares, caso este último en que el original de tales firmas deberá depositarse en el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad.
Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, se estará a los dispuesto en el artículo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porción fija del capital social requerirán del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de incrementar la porción pagada de la parte variable del capital, no se exigirán más requisitos que la resolución pertinente del consejo de administración y su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulación las acciones que representen tal aumento en los términos y con observancia de lo establecido en este capítulo.
ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripción y pago. El consejo de administración podrá disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estén pagadas, se conservarán en la tesorería de la sociedad; el consejo de administración tendrá facultad de ponerlas en circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalización de reservas o superávit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administración determine, la cual se aplicará a la constitución o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este último caso, el mismo consejo determinará la forma, plazo, y demás requisitos y condiciones par ale pago, total o en parcialidades.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porción pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo.
Para este efecto, gozará de un plazo de quince días naturales.
Trascurrido ese lapso, los demás accionistas de la misma serie gozarán de otro plazo de quince días naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.
Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los términos de los párrafos anteriores podrán serlo, dentro de un nuevo período de quince días, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurídica para hacerlo.
En los tres casos a que se refiere este artículo, el derecho de preferencia se ejercerá por su titular en proporción al número de acciones de que sea tenedor.
Si los accionistas en este artículo no suscribieren las acciones de que se trate, podrá hacerlo cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripción.
Para los fines de lo establecido en este artículo, los plazos se computarán a partir de la fecha en que se haga la publicación del acuerdo o aviso respectivo en el periódico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, o en el Diario Oficial de la federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida. No se requiera publicación cuando todos los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el plazo respectivo se computará a partir de la fecha en que se hubiere hecho la última notificación.
ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reducción de la parte fija del capital social sólo podrá ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de reducir la porción pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los accionistas, se requerirá el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.
En cualquiera de las hipótesis prevista en los dos párrafos precedentes, el importe de la reducción se aplicará a todas las acciones, en proporción a su valor pagado.
Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estará a lo dispuesto en los artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reducción del capital. Salvo lo establecido en el primer párrafo del artículo anterior, ninguna disminución de capital podrá autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reducción del capital fijo de la sociedad.
Las disminuciones aludidas en el párrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, así como el retiro de aportaciones de éstos, sólo podrán acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el título de concesión que se otorgue a la sociedad.
Todo acuerdo tomado con infracción de este artículo será nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.
ARTICULO DECIMO QUINTO. Depósito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los títulos definitivos que las amparen podrán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, quien, en tal caso, no estará obligada a entregarlas a los titulares.
La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que harán los asientos a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en él. La sociedad se abstendrá de inscribir en el citado libro aquellas transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.
En el libro de registro de acciones se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido en el artículo doscientos diecinueve de la ley mencionada.
Si se diere el evento previsto en el primer párrafo de este artículo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo setenta y ocho, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podrá ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institución para el depósito de valores complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.
CAPITULO TERCERO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los cuatros meses siguientes a la fecha de terminación de cada ejercicio social, y en los demás casos en que sea convocada en los términos del artículo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o el de escisión de la sociedad.
ARTICULO DECIMO SÉPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones.
ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas por el consejo de administración o por alguno de los comisionarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarán la fecha, la hora y el lugar de celebración; contendrán el orden del día; serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el consejo de administración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán en el periódico oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida, por lo menos con quince días naturales de anticipación ala fecha de su celebración. Durante este plazo, los documentos relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.
Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará al cabo dentro de los treinta días siguientes; para lo cual se hará una segunda convocatoria, con expresión de as circunstancias del caso.
La asambleas podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulación se encontraren representadas en ellas.
ARTICULO DECIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del consejo de administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de depósito que respecto a ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al efecto sea indicada en la convocatoria respectiva o, en su caso, la institución para el depósito de valores en que las acciones se encuentren depositadas, complementadas con el listado a que se refiere el artículo setenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores. La constancia de depósito de las acciones de que sea titular el gobierno federal se expedirán por la tesorería de la Federación. En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los números de los títulos, las fechas de celebración de la asamblea y las condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se trate.
Hecha la entrega, el secretario del consejo de administración expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicará el nombre del accionista y número de votos a que tiene derecho, así como, en su caso, la denominación de la depositaria.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados constituidos mediante simple carta de poder, la cual también será entregada a la secretaría del consejo de administración conforme a las reglas arriba previstas. Los apoderados de los gobiernos federal, estatal o municipales, así como los de organismos descentralizados, acreditarán su calidad en los términos de la legislación administrativa aplicable.
En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisarios de la sociedad.
ARTICULO VIGÉSIMO Instalación. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos siguientes de este artículo, para que sea válida la celebración de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento, a la serie “A”.
Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto correspondiente al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las citadas acciones que estén representadas.
Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto representativas, según sea el caso, del capital social pagado, o de la porción del mismo que corresponda a la serie de que se trate; y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones referidas.
Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el articulo veinticuatro del presente estatuto.
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración o, en su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designación. Si por cualquier motivo, ninguno de los mencionados asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponderá al socio que designe los concurrentes por mayoría simple.
Actuará como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona que designe el presidente de la asamblea.
El presidente nombrará de entre los presentes a dos escrutadores, quienes validarán la lsita de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente, y rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día, a menos que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.
Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve de la Ley general de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido para el caso de segunda convocatoria.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones serán económicas, salvo que en la mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por cédula.
En las asambleas generales ordinarias, ya sea que celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria , las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas con derecho de emitirlo.
En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera vez o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representen, cuando menos y según el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto integrantes del capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se trate.
Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes y dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal.
Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisión, o bien las disminución de capital de que se habla en el articulo décimo cuarto, se deberán cumplir
previamente con los requisitos que se establezcan en el título de concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.
Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratándose de asuntos de la competencia de asamblea especiales, la de las acciones representativas de la porción del capital social pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una reunión formal de la asamblea general o de la especial, según sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de administración.
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran.
A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregará la lista de los asistentes, con las indicaciones del número y serie de acciones que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y en su caso el acreditamiento de sus representantes, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria, y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella.
En el mismo libro de actas se consignarán las resoluciones tomadas en lso términos del artículo vigésimo tercero del estatuto, de las cuales darán fe el secretario o el prosecretario.
CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO. Consejos de administración. La administración de la sociedad será confiada a un consejo de administración, cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la ley Federal de las Entidades Paraestatales.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO Integración. El consejo de administración estará integrados por no más de nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, y de los cuales la mitad más uno serán designados por los accionistas de la serie “A”, y de los demás por los de la serie “B”, en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie “A” serán de nacionalidad mexicana.
Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulación tendrán derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducirá al diez por ciento si los títulos se cotizan en la bolsa de valores.
ARTICULO VIGESIMO SÉPTIMO. Duración. Los consejeros desempeñarán sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y. Si no se hubiere señalado plazo, los que sean nombrados en razón de su calidad de servidores públicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarán en sus cargos mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los demás miembros del consejo de administración ejercerán el cargo durante un ejercicio social, pero podrán ser reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los designados para substituirlos.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones será cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de éstos sólo podrá representar a un propietario.
Tratándose de la vacante definitiva de un consejero, deberá además, convocarse a asamblea especial de la serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designación.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO. Presidencia y secretaría. Los consejeros elegirán, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie “A”; y podrán nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie “B”.
El consejo de administración nombrará a un secretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias.
ARTICULO TRIGÉSIMO. Sesiones. El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año, en el domicilio social o en otro lugar que se señale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si así procediere, la cual será notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco días hábiles, en el último domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito. Las sesiones podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administración se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere ido necesario el envío anticipado de la documentación a que se refiere la fracción II del artículo dieciocho del reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.
Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asisten la mayoría de sus miembros y si la mitad más uno de los presentes son de la serie “A”. Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendrá voto de calidad.
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesión. Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del consejo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinión favorable sobre tales resoluciones.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.
En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del artículo trigésimo primero, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrán:
1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales, o federales, así como ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal, por lo que, de modo ejemplificativo, podrá:
• Promover Juicios de amparo y desistir de ellos;
• Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas; y desistir de ellas.
• Constituirse en coadyuvantes del ministerio público federal o local.
• Otorgar perón en los procedimientos penales.
• Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de las personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, o por aquéllas en cuyo poderes se consigne expresamente la atribución respectiva; y
• En los término de los artículos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral, y celebrar todo tipo de convenios.
1. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo del mencionado código civil;
2. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales;
3. Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, n los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado código civil y por las facultades especiales señaladas en las fracciones I , II, y V del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal.
4. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneración;
5. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por él mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad;
6. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito federal y con las especiales que requieren mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, pueden:
• Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carácter, hacer todo género de instancias y, específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el período conciliatorio, ante la junta de conciliación y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;
• Realizar todo los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo;
• Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos ; y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución; y
1. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas. Las referencias de este artículo a los preceptos del Código Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los códigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de administración, que se ejercerán con apego a las normas aplicables;
o Aprobar el proyecto del programa maestro de desarrollo portuario y los de sus modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a las autoridades de la secretaría de Comunicaciones y Transportes; y establecer los objetivos y políticas generales de la sociedad en materia de producción, productividad, comercialización, finanzas, investigación, desarrollo tecnológico y administración general.
o Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarán los contratos de cesión parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesión para la administración portuaria integral y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración está facultada la sociedad.
o Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.
o Aprobar los itinerarios generales relativos a la estructura básica de la organización de la sociedad.
o Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inferiores a las de aquél, fijar sus sueldos y prestaciones, y conceder licencias.
o Aprobar las políticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realización de obras y adquisiciones, así como para el arrendamiento y la prestación de servicios relacionados con bienes y muebles.
o Establecer las políticas, bases y lineamientos para adquisición, arrendamiento y enajenación de inmuebles que la sociedad requiera para la prestación de sus servicios.
o Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad.
o Aprobar la concertación de créditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad, con garantía o sin ella.
o Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma.
o Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la sociedad.
o Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines señalados; y
o Analizar y aprobar, en su caso, los informes periódicos que rinda el director general, con la intervención que corresponda a los comisarios.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representación legal de la sociedad corresponde al director general, el cual, por e solo hecho del nombramiento:
tendrá la firma social, será el mandatario superior de la institución y estará investido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artículo trigésimo tercero del estatuto. El directorio general podrá, además: a) suscribir títulos de crédito en los términos de la fracción II del citado artículo trigésimo tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se trate de endoso en procuración o para abono en cuenta, que podrán otorgarse individualmente: b) ejercer facultades de disposición, pero sólo cuando se trate de actos propios de la marcha ordinaria de los negocio sociales. c) Otorgar los mandatos generales o especiales que se crea convenientes a los funcionarios de la sociedad o cualesquiera otra persona, facultarlos para absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales: y sustituir sin merma de las suyas, las facultades que se le confieren; y
Tendrá a su cargo las actividades concretas de planeación, programación, y organización, por lo que deberá: a) Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo portuario y de las reglas de operación del puerto. b) Tomar las providencias necesarias para la promoción del puerto y para la expansión de sus actividades de apoyo al comercio exterior. c) Elaborar los proyectos de forma y procedimiento de organización de la empresa; formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazo, así como los presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobación al consejo de administración. d) Proponer al consejo de administración el nombramiento o la remoción de los funcionarios que ocupen los dos niveles siguiente al de él, así como la fijación de sus sueldos y demás prestaciones; e) Designar y contratar, por si o por conducto de las áreas responsables, al los funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estén reservados al consejo de administración; fijar su remuneraciones y prestaciones; y suscribir, en su caso, los contratos colectivos. f) Suscribir, previo acuerdo del comité que al efecto constituya el consejo de administración, los contratos de cesión parcial de derecho para la
operación de terminales e instalaciones y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración esté facultada la sociedad; y determinar, con base en las recomendaciones de dicho comité y de conformidad con los lineamientos del propio consejo de administración, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, así como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios.
Será responsable de la administración y operación del puerto y vigilará la buena marcha de los negocios sociales, y para ello deberá: a) Proveer a la integración y funcionamiento del comité de operación, el cual presidirá, y tomar medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones particulares del mismo; b)Dirigir la ejecución de los programas de la sociedad y tomar medidas conducentes a que la funciones de la misma, la operación de las terminales e instalaciones y la prestación de los servicios se realice de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la más estrecha coordinación con la capitanía del puerto y con las demás autoridades competentes; c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administración; d) Establecer las medidas que permitan el óptimo aprovechamiento de los bien muebles e inmuebles, así como de los recursos humanos, financieros y materiales.
Verificará, controlará y evaluará el desempeño de la sociedad, por lo que deberá; a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos propuestos; b) Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bines y servicios recibidos, así como la adecuación, eficiencia , y continuidad de las actividades y servicios de la empresa de los operadores de terminales o instalación y de los prestadores de servicio; c) Establecer los mecanismos de evaluación que permitan determinar el grado de eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto; d)Recabar información y datos estadísticos que reflejen el desempeño del la sociedad, con el propósito de mejorar su gestión; y trasmitirlo a las autoridades competentes en los términos de lo dispuesto en la Ley de Puertos y en el título de la concesión. e) Dar los informes pertinentes a la comisión consultiva y atender sus recomendaciones en los procedentes.
Participará en las acciones del consejo de administración, al cual rendirá informes con la periodicidad que el mismo determine, acerca de; a) El desempeño de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingreso y egresos; b) La situación financiera, tal como se refleja en los estados contables correspondientes; c) La evaluación de la gestión, mediante la comparación de las metas propuestas y de los compromisos asumidos con los logros alcanzados; y
Tendrá las demás atribuciones que le sean delegadas do encomendadas por el consejo de administración, y las que le confieran las normas legales o estatuarias aplicables.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTA. Remuneraciones. Los miembros del consejo de administración percibirán, por concepto de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas decisiones sobre el particular permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por ella misma.
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Distribución de emolumentos. Los horarios de que se trata en los artículos trigésimo tercero fracción V, y trigésimo sexto del presente estatuto se cargarán a los resultados del ejercicio y se distribuirán, según corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administración, o entre los miembros de los órganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporción al número
de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitución de los titulares ausentes.
CAPITULO QUINTO VIGILANCIA
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un comisario propietario por la serie "A" y a uno por la serie "B" , así como a sus respectivos suplentes que serán designados por las correspondientes asambleas especiales, por mayoría de votos, y quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad. Cuando la mayoría de las acciones de las series "A" y "B" pertenezcan a los mismos accionistas, éstos podrán nombrar a un solo comisario propietario por ambas series y a su suplente. Los accionistas que representen un veinticinco del capital pagado -o un diez por ciento si las acciones se cotizaren en la bolsa de valores - tendrán derecho a designar a un comisario propietario y a su suplente. Cuando el accionista sea el gobierno federal, la designación de comisarios recaerá en las personas que proponga la Secretaría de Contraloría General de la Federación.
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Atribuciones. Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones que consigna el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales; deberán asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y podrán hacerlo, en las mismas condiciones, a las sesiones del consejo de administración, a las cuales serán convocados en los términos del presunto estatuto.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO. Duración. Los comisarios nombrados en razón de su calidad de servidores públicos ejercerán su cargo mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto la designación. Los demás durarán en funciones por tiempo indeterminado; y continuarán en el desempeño de su cargo mientras no tomen posesión los designados para substituirlos.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Remuneración. Los comisarios recibirán la retribución que fije la asamblea ordinaria de accionistas.
CAPITULO SEXTO EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES O PÉRDIDAS
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio social. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el día último de diciembre de cada año.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. Información financiera. Anualmente, el consejo de administración y los comisarios presentarán a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artículos ciento sesenta y seis, fracción IV, y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan, se observarán las siguientes reglas:
I.- Se creerán las provisiones necesarias para el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades;
II.- Un cinco por ciento como mínimo, será separado para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo;
III.- Se separarán las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansión previstos en el programa maestro de desarrollo portuario;
IV.- Se destinarán las cantidades convenientes para la formación de uno o varios fondos de reinversión o previsión, o para que, puestas a disposición de la asamblea, éste acuerde en el futuro los términos de su aplicación; y V.- El resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al numeró de sus acciones. Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participación especial en las utilidades.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. Pérdidas. Las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los accionistas, en proporción al numeró de sus acciones, hasta donde alcance el capital social.
CAPITULO OCTAVO NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. Norma supletorias. Para todo lo no previsto en el presente estatuto, se estará a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; en las leyes de Puertos, de Navegación, de Vías Generales de Comunicación y Generales de Bienes Nacionales; en la legislación mercantil y, específicamente, en el Código de Comercio; y en los usos y prácticas mercantiles, así como las normas del derecho común.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su tenencia de acciones, a los tribunales federales competentes en el Distrito Federal, por lo que renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro.
TERCERA. Suscripción y pago de acciones. Las quinientas acciones representativas de la porción fija sin derecho a retiro de capital social, la cual, según aparece en el artículo séptimo del estatuto social, es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, han sido íntegramente suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente manera:
A).- Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes doscientas cincuenta y cinco acciones de la subserie A-1 (A guión uno) y doscientas cuarenta y cuatro acciones de la subserie B-1 (B guión uno), con valor nominal total de cien pesos.
CUARTA. Recepción y resguardo. El ingeniero ROBERTO BUSTAMANTE AHUMADA, quien es designado apoderado general de la sociedad según aparece de la cláusula sexta, se da por recibido de la cantidad mencionada en la anterior y, en este mismo acto, se extiende el más amplio recibo que en derecho proceda en favor de los respectivos ACCIONISTAS.
QUINTA.- Entrega de acciones. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesión de sus cargos, el apoderado o, en su caso, el director general, o el secretario del consejo de administración de la sociedad recabarán la firma de dos de aquellos en los títulos de las acciones
representativas del capital pagado de la sociedad, y los entregarán a los tenedores de las acciones que han sido pagadas.
SEXTA.- Apoderado Legal. Los ACCIONISTAS designan apoderado general de la sociedad al Ingeniero Roberto Bustamante Ahumada, a quien ,para el desempeño de su cago, se confieren las facultades consignadas en el artículo treinta y cinco del estatuto social, las cuales podrá ejercer hasta que el director general de la sociedad sea designado y tome posesión de su cargo. El apoderado general queda expresamente facultado para solicitar que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgue a la sociedad concesión de la administración portuaria integral de Topolobampo, Estado de Sinaloa; para hacer cualesquiera gestiones orientadas a ese propósito; y, en su tiempo, para suscribir el título de concesión que se emita y asumir, por cuenta de la sociedad, las obligaciones que en el mismo se consignen. También podrá el apoderado general convocar a la primera asamblea de accionistas, que deberá celebrarse cuando los comisarios o el accionista mayoritario lo soliciten. En dicha asamblea se designará a los integrantes del consejo de administración, así como -y a menos que ello defiera al órgano de gobierno- al director general y al secretario y prosecretario de la sociedad y del consejo de administración.
SEPTIMA.- Comisarios. Con vista en lo manifestado en la declaración cuatro y con apoyo en lo establecido en la parte final del primer párrafo del artículo trigésimo octavo del estatuto, se designa comisario propietario al arquitecto Emilio Carrera Cortés, y comisario suplente ala señorita Norma Leticia Campaña Uriarte.
OCTAVA.- Notificaciones a comisarios y consejeros. El apoderado general hará saber sus nombramientos a los comisarios designados y a los miembros del consejo de administración. Las constancias de aceptación de los comisarios y de los consejeros serán remitidas al notario que autoriza para que se hagan las anotaciones marginales que procedan.
NOVENA.- Primer ejercicio social. Como una excepción a la regla establecida en el artículo cuadragésimo segundo del estatuto, el primero ejercicio social empezará una vez que la sociedad obtenga la concesión para la administración portuaria integral de Topolobampo, y las autorizaciones, registros y cédulas que deban otorgarles las autoridades fiscales competentes.
DÉCIMA. Legislación y tribunales. Para la interpretación y cumplimiento del presente documento, los comparecientes se someten a las leyes y tribunales federales del Distrito Federal, por lo cual renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderle por razón de su domicilio.
DÉCIMA PRIMERA. Gastos de escrituración. Los gastos y honorarios que causen con motivo de la presente escritura serán por cuenta de la sociedad que se constituye.
PERSONALIDAD
ACREDITAN sus personalidades los representantes del Gobierno Federal, Secretaría de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, con los documentos que agrego al apéndice marcado con el numeró de esta escritura y bajo las letras "E" y "F", respectivamente.
AÑADEN los representantes del Gobierno Federal, Secretaría de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, que las personalidades con las que comparecen no les han sido revocadas, suspensas ni limitadas en forma alguna, y que tanto ellos como sus representados tienen la capacidad legal para contratar y obligarse.
GENERALES
Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser:
A).- El licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de Madrid, España, en donde nació el veinte de mayo de mil novecientos cuarenta y seis, casado, funcionario federal y con domicilio en Municipio Libre trescientos setenta y siete, décimo piso, Santa Cruz Atoyac en esta Ciudad, quien es de mi personal conocimiento.
B).- El licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de Aquila,Michoacán, en donde nació el veintidós de septiembre de mil novecientos cuarenta y siete, casado, funcionario federal y con domicilio en La Martine numeró doscientos treinta y ocho, noveno piso, Colonia Polanco, de esta ciudad, quien es de mi personal conocimiento.
C).- El señor Licenciado ALFONSO GIL DIAZ, mexicano hijo de padres mexicanos, originario de México Distrito Federal, en donde nació el día cinco de junio de mil novecientos cuarenta y siete, casado, Licenciado en Derecho y con domicilio en Circuito del Campeador Tennis Villa A guión nueve, Fraccionamiento el Cid en Mazatlán Sinaloa de paso en esta ciudad para la firma de esta escritura quién se identifica con licencia para conducir numero dos, dos, cuatro, cero, uno, dos, expedida por el Gobierno del Estado de Sinaloa, Dirección General de Transito y Transporte con fotografía y forma del interesado.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:
I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a los cuales me remito.
III.- Que me aseguré de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal conocimiento y que los conceptúo capacitados legalmente para la celebración de este acto, en virtud de que no observé en ellos manifestaciones de incapacidad civil.
IV.- Que fue leído este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido.
V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firmarlo el día que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe.
EL SEÑOR LICENCIADO ALFONSO GIL DIAZ, FIRMA EL DIA VEINTIDÓS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE RUBRICA EL SEÑOR LICENCIADO JAIME CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DIA VEINTIDÓS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA.
EL SEÑOR LICENCIADO ROBERTO ABARCA OCHOA, FIRMA PARA EL DIA VEINTIDOS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA..
NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ, CUYA COPIA AGRAGÓ AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE
AGREGARÁ A TODOS LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE EXPIDAN. MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.- DOY FE SÁNCHEZ CORDERO DAVILA.- RUBRICA.
NOTA COMPLEMENTARIA DOS. CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MISMO QUE AGREGO AL APÉNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA. H. Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE.- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL , A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.- DOY FE.- SÁNCHEZ CORDERO DAVILA.- RUBRICA.
NOTA COMPLEMENTARIA TRES.- CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA SECRETARIA DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL DIRECCIÓN GENERAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS MISMO QUE AGREGO AL APÉNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA ,I, Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE MÉXICO DISTRITO FEDERAL, A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. -DOY FE.- JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA RUBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR.
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal, que a continuación se transcribe.
ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes, generales, para administrar bienes, bastará expresar que se dan para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignan las limitaciones, o los poderes serán especiales.
Los notarios insertan este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.
ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA ACREDITAR SU SEXISTENCIA LEGAL.
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A CUATRO DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.-DOY FE.
LIC. JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA
NOTARIO PUBLICO NUM.153 DEL D.F.
Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL
